TFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Revize Edilmiş) Özellikli Konular

Bu makalede TFRS 3 ve TMS 27 standartları hakkında, kademeli satın almalar ve elden çıkarmaları da içeren temel bilgiler uygulama örnekleri ile sunulmaktadır.


Satın Alma Bedeli (Tutarı)

Satın alma bedeli, satın alanın elde edeceği hakların (payların) gerçeğe uygun değeri, satın alanın elinde bulundurduğu daha önce edinilmiş işletme paylarını da içermektedir. Satın alma bedeline; bir iştirak ya da iş ortaklığındaki herhangi bir payı veya edinilen işletmedeki özkaynak payı da dahildir.


Edinilen işletmenin daha önce elde tutulan payları “vazgeçilen” olarak görülür ve kazanç veya kayıp söz konusu paylar elden çıkarılıyormuş gibi muhasebeleştirilir.


Eğer edinen işletme, halihazırda edinilen işletme paylarının bir kısmına sahipse, standart mevcut sahip olunan hissenin iktisap tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile yeniden ölçülmesi gerektiğini söylemektedir.


K/Z tablosunda muhasebeleştirilecek herhangi bir tutar, daha önce özkaynakta yani diğer kapsamlı gelirde kazanç olarak muhasebeleştirilmiş tutarlar ile birlikte hesaba katılmalıdır.


Eğer söz konusu payın değeri arttıysa, işletme birleşmesi tarihinde edinen (satın alan) işletmenin diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilmiş bir kazanç olacaktır. Zarar sadece, elde bulunan payın defter değeri, edinilen işletme paylarının gerçeğe uygun değerinin üstündeyse ve daha önce bir değer düşüklüğü muhasebeleştirilmemişse ortaya çıkmaktadır. Ancak böyle bir zararın ortaya çıkması çok nadiren görüleceği varsayılmaktadır.


Aynı zamanda koşula bağlı satın alma bedeli, ödemenin iktisap tarihinde olası görülmediği durumda bile gereceğe uygun değeri üzerinden muhasebeleştirilir.

Örnek 1

ABC A.Ş. 31.12.2018 itibariyle XYZ A.Ş.’nin %100 hissesini iktisap etmiştir. Satın alma bedeli 3 aşamadan oluşmaktadır:


  • Satın alma tarihinde 6 Milyon TL peşin ödeme

  • 31.12.2019 tarihinde şarta bağlı olarak kullanılan sermayenin getirisi %10’u aşarsa 2 Milyon TL ödeme

  • 31.12.2020 tarihinde yine şarta bağlı olarak kullanılan sermayenin getirisi %10’u aşarsa 2 Milyon TL ödeme


Bugünkü değer hesaplamasında %25 iskonto oranı makul olduğunu ve söz konusu şartların gelecek iki yılda gerçekleşeceğine dair olasılığın yüksek olduğunu kabul edelim.


Söz konusu yatırımın satın alma bedelini aşağıdaki gibi hesaplarız:


31.12.2018 tarihi itibariyle satın alma bedeli = 6 Milyon TL + ( 2 Milyon / (1,25)) + (2 Milyon / (1,25^2)) = 8.880.000 TL


Müteakip tüm şarta bağlı bedeller bir yükümlülük olarak kabul edildiğinden, söz konusu bedellerdeki değişiklikler şerefiye ile ilişkilendirmeden direkt K/Z tablosunda muhasebeleştirilir.


Edinilen bağlı ortaklığın göstereceği iyi performansındaki artış yükümlülüğü de artıracağı için K/Z Tablosunda gider, tam tersi göstereceği düşük performans ile beklenen ödemede yani yükümlülükte azalışa neden olacağı için K/Z Tablosunda gelir olarak kaydedilir.


Koşula bağlı bedelin niteliği, yükümlülük mü yoksa özkaynak olarak mı sınıflandırılması açısından önemlidir.


Eğer özkaynak tanımını karşılıyor ise sonraki değerlemelerde yeniden ölçüm yapılmayacaktır. TFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardının güncellenmiş son versiyonu ile, şarta bağlı bedel satın alma (birleşme) tarihinde gerçeğe uygun değerinden ölçülür.


Özkaynak olarak sınıflandırılmadığı takdirde, sonraki değerlemeler şerefiye üzerinden yeniden ölçümün tarihi uygulamasından ziyade kazanç üzerinden tekrar ölçülür.


Pazarlık sonucu satın alma geliri (Negatif Şerefiye) olduğu durumda standart eski versiyonunda olduğu gibi K/Z Tablosunda muhasebeleştirileceğini söylemektedir.


Satın alma ile ilgili işlem maliyetleri satın alma bedeline eklenmez, döneminde gider olarak tahakkuk ettirilir. İşlem maliyetleri, satın alınan işletmenin sahip veya ortaklarına ödenen bir bedel olarak kabul edilmediği gibi aynı zamanda devralınan işletme varlıkları üzerinde de aktifleştirilmez.


Söz konusu bu durum standardın yeni versiyonu ile artık işlem maliyetlerinin tutarı finansal tablolarda ifşa edileceği anlamına gelmektedir.

Şerefiye ve Kontrol Gücü Olmayan Paylar

TFRS 3 Kontrol Gücü Olmayan Payların ölçümünde işletmelere iki opsiyon sunmaktadır:


  • Tanımlanabilir Varlık ve Yükümlülüklerdeki Payları Oranında veya

  • Gerçeğe Uygun Değeri ile


İlk yöntem şerefiyenin hesaplanması sırasında basit bir şekilde tespit edilir. Ancak ikinci yöntemde kontrol gücü olmayan paylara ait şerefiye de finansal tablolarda muhasebeleştirilecektir.


Güncellenmiş TFRS 3’e göre kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülme yöntemi seçilirse, şerefiye yine kalıntı olacaktır. Ancak önceki versiyonu ile karşılaştırıldığında farklılık göstermektedir.


Bunun nedeni kısmen tüm satın alma bedeli, edinilen işletmedeki daha önce sahip olunan payları da içerecek şekilde gerçeğe uygun değeri ile ölçülmesidir. Fakat aynı zamanda diğer sebebi ise şerefiyenin ölçülmesidir:


  • Şerefiye; satın alanın edinilen net tanımlanabilir varlıklardaki payı ile ödenen satın alma bedeli arasındaki fark olarak tanımlanabilir. Bu Oransal Şerefiye yöntemidir. Çünkü kontrol gücü olmayan paylar net tanımlanabilir varlıklardaki payları oranında ölçülür ve herhangi bir şerefiye tutarı içermez.

  • Tam Şerefiye yönteminde ise; kontrol edilen payların şerefiyesi ile birlikte kontrol gücü olamayan paylara ait şerefiye de birlikte finansal tablolarda gösterilir.

Örnek 2

ABC A.Ş. 31.12.2018 tarihinde XYZ A.Ş.’nin %80 paylarını iktisap etmiştir. XYZ A.Ş.’nin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 4 Milyon TL’dir. ABC A.Ş. söz konusu paylar için 3.5 Milyon TL ödemiştir. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri 860 Bin TL varsayalım.