top of page

TFRS 3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Revize Edilmiş) Özellikli Konular

Bu makalede TFRS 3 ve TMS 27 standartları hakkında, kademeli satın almalar ve elden çıkarmaları da içeren temel bilgiler uygulama örnekleri ile sunulmaktadır.


Satın Alma Bedeli (Tutarı)

Satın alma bedeli, satın alanın elde edeceği hakların (payların) gerçeğe uygun değeri, satın alanın elinde bulundurduğu daha önce edinilmiş işletme paylarını da içermektedir. Satın alma bedeline; bir iştirak ya da iş ortaklığındaki herhangi bir payı veya edinilen işletmedeki özkaynak payı da dahildir.


Edinilen işletmenin daha önce elde tutulan payları “vazgeçilen” olarak görülür ve kazanç veya kayıp söz konusu paylar elden çıkarılıyormuş gibi muhasebeleştirilir.


Eğer edinen işletme, halihazırda edinilen işletme paylarının bir kısmına sahipse, standart mevcut sahip olunan hissenin iktisap tarihindeki gerçeğe uygun değeri ile yeniden ölçülmesi gerektiğini söylemektedir.


K/Z tablosunda muhasebeleştirilecek herhangi bir tutar, daha önce özkaynakta yani diğer kapsamlı gelirde kazanç olarak muhasebeleştirilmiş tutarlar ile birlikte hesaba katılmalıdır.


Eğer söz konusu payın değeri arttıysa, işletme birleşmesi tarihinde edinen (satın alan) işletmenin diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilmiş bir kazanç olacaktır. Zarar sadece, elde bulunan payın defter değeri, edinilen işletme paylarının gerçeğe uygun değerinin üstündeyse ve daha önce bir değer düşüklüğü muhasebeleştirilmemişse ortaya çıkmaktadır. Ancak böyle bir zararın ortaya çıkması çok nadiren görüleceği varsayılmaktadır.


Aynı zamanda koşula bağlı satın alma bedeli, ödemenin iktisap tarihinde olası görülmediği durumda bile gereceğe uygun değeri üzerinden muhasebeleştirilir.

Örnek 1

ABC A.Ş. 31.12.2018 itibariyle XYZ A.Ş.’nin %100 hissesini iktisap etmiştir. Satın alma bedeli 3 aşamadan oluşmaktadır:


  • Satın alma tarihinde 6 Milyon TL peşin ödeme

  • 31.12.2019 tarihinde şarta bağlı olarak kullanılan sermayenin getirisi %10’u aşarsa 2 Milyon TL ödeme

  • 31.12.2020 tarihinde yine şarta bağlı olarak kullanılan sermayenin getirisi %10’u aşarsa 2 Milyon TL ödeme


Bugünkü değer hesaplamasında %25 iskonto oranı makul olduğunu ve söz konusu şartların gelecek iki yılda gerçekleşeceğine dair olasılığın yüksek olduğunu kabul edelim.


Söz konusu yatırımın satın alma bedelini aşağıdaki gibi hesaplarız:


31.12.2018 tarihi itibariyle satın alma bedeli = 6 Milyon TL + ( 2 Milyon / (1,25)) + (2 Milyon / (1,25^2)) = 8.880.000 TL


Müteakip tüm şarta bağlı bedeller bir yükümlülük olarak kabul edildiğinden, söz konusu bedellerdeki değişiklikler şerefiye ile ilişkilendirmeden direkt K/Z tablosunda muhasebeleştirilir.


Edinilen bağlı ortaklığın göstereceği iyi performansındaki artış yükümlülüğü de artıracağı için K/Z Tablosunda gider, tam tersi göstereceği düşük performans ile beklenen ödemede yani yükümlülükte azalışa neden olacağı için K/Z Tablosunda gelir olarak kaydedilir.


Koşula bağlı bedelin niteliği, yükümlülük mü yoksa özkaynak olarak mı sınıflandırılması açısından önemlidir.


Eğer özkaynak tanımını karşılıyor ise sonraki değerlemelerde yeniden ölçüm yapılmayacaktır. TFRS 3 İşletme Birleşmeleri standardının güncellenmiş son versiyonu ile, şarta bağlı bedel satın alma (birleşme) tarihinde gerçeğe uygun değerinden ölçülür.


Özkaynak olarak sınıflandırılmadığı takdirde, sonraki değerlemeler şerefiye üzerinden yeniden ölçümün tarihi uygulamasından ziyade kazanç üzerinden tekrar ölçülür.


Pazarlık sonucu satın alma geliri (Negatif Şerefiye) olduğu durumda standart eski versiyonunda olduğu gibi K/Z Tablosunda muhasebeleştirileceğini söylemektedir.


Satın alma ile ilgili işlem maliyetleri satın alma bedeline eklenmez, döneminde gider olarak tahakkuk ettirilir. İşlem maliyetleri, satın alınan işletmenin sahip veya ortaklarına ödenen bir bedel olarak kabul edilmediği gibi aynı zamanda devralınan işletme varlıkları üzerinde de aktifleştirilmez.


Söz konusu bu durum standardın yeni versiyonu ile artık işlem maliyetlerinin tutarı finansal tablolarda ifşa edileceği anlamına gelmektedir.

Şerefiye ve Kontrol Gücü Olmayan Paylar

TFRS 3 Kontrol Gücü Olmayan Payların ölçümünde işletmelere iki opsiyon sunmaktadır:


  • Tanımlanabilir Varlık ve Yükümlülüklerdeki Payları Oranında veya

  • Gerçeğe Uygun Değeri ile


İlk yöntem şerefiyenin hesaplanması sırasında basit bir şekilde tespit edilir. Ancak ikinci yöntemde kontrol gücü olmayan paylara ait şerefiye de finansal tablolarda muhasebeleştirilecektir.


Güncellenmiş TFRS 3’e göre kontrol gücü olmayan paylar gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülme yöntemi seçilirse, şerefiye yine kalıntı olacaktır. Ancak önceki versiyonu ile karşılaştırıldığında farklılık göstermektedir.


Bunun nedeni kısmen tüm satın alma bedeli, edinilen işletmedeki daha önce sahip olunan payları da içerecek şekilde gerçeğe uygun değeri ile ölçülmesidir. Fakat aynı zamanda diğer sebebi ise şerefiyenin ölçülmesidir:


  • Şerefiye; satın alanın edinilen net tanımlanabilir varlıklardaki payı ile ödenen satın alma bedeli arasındaki fark olarak tanımlanabilir. Bu Oransal Şerefiye yöntemidir. Çünkü kontrol gücü olmayan paylar net tanımlanabilir varlıklardaki payları oranında ölçülür ve herhangi bir şerefiye tutarı içermez.

  • Tam Şerefiye yönteminde ise; kontrol edilen payların şerefiyesi ile birlikte kontrol gücü olamayan paylara ait şerefiye de birlikte finansal tablolarda gösterilir.

Örnek 2

ABC A.Ş. 31.12.2018 tarihinde XYZ A.Ş.’nin %80 paylarını iktisap etmiştir. XYZ A.Ş.’nin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 4 Milyon TL’dir. ABC A.Ş. söz konusu paylar için 3.5 Milyon TL ödemiştir. Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri 860 Bin TL varsayalım.


Oransal Şerefiye Yöntemine Göre:


Tam Şerefiye Yöntemine Göre:


Yukarıdaki örnekte görüldüğü gibi kontrol gücü olmayan paylara ait şerefiye tutarı (360.000 – 300.000) 60.000 TL’dir.


Tam şerefiye yöntemi finansal durum tablosunda raporlanan net varlıkların tutarını artıracaktır. Bu da ileri ki dönemlerde şerefiyedeki olası değer düşüklük tutarların da daha büyük olacağı anlamına gelmektedir.


Kontrol gücü olmayan payların gereceğe uygun değer üzerinden ölçülmesi zor olsa da şerefiyenin değer düşüklüğü testinin tam şerefiye yönteminde daha kolay olması muhtemeldir. Çünkü belirli bir payına sahip olunan bağlı ortaklık için şerefiyenin brütleştirilmesine gerek olmayacaktır.


Varlıkları ve Yükümlülükleri Gerçeğe Uygun Değerleme

TFRS 3 (Revize edilmiş) edinilmiş işletmenin tanımlanabilir tüm varlık ve yükümlülüklerinin konsolide finansal tablolarda yer alması gerektiğini söyler. Ertelenmiş vergi varlıkları veya tazminat varlıkları gibi kalemler hariç varlıkların çoğu gerçeğe uygun değerleri ile kayda alınırlar. Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulunun ilave açıklamalar getirmesi ile öncesine göre daha fazla maddi olmayan duran varlık olarak kayda alınması sonucunu doğurmuştur. Edinen işletmelerin, markaları, lisans haklarını, müşteri ilişkilerini ve diğer maddi olamayan duran varlıkları kayda alması gerekmektedir.


Bilindiği üzere koşullu varlıklar finansal tablolarda kayda alınmazlar. Koşullu borçlar ise gerçeğe uygun değeri ile ölçülür. İşletme birleşmesinden sonra koşullu (şarta bağlı) borçlar, esas (orijinal) tutar ile ilişkili standarda göre hesaplanan tutarın yüksek olanı üzerinden yeniden ölçülür.


Edinen işletmenin, edinilen işletmenin faaliyetlerini sonlandırması veya azaltması sonucu bir yükümlülük olarak muhasebeleştirebilmesi ciddi bir şekilde sınırlandırılmıştır.


Bir işletme birleşmesinde yeniden yapılandırma karşılığı, ancak edinilen işletmenin birleşme tarihinde TMS 37’de detaylı bir şekilde belirtilen koşulların meydana gelmesi halinde finansal tablolara kaydedilebilir.


Ancak söz konusu koşullar birçok işletme birleşmesinde birleşme tarihinde oluşmuş olması pek muhtemel değildir.


Edinen işletmenin, satın alma işlemlerini muhasebeleştirmeyi tamamlaması için satın alma tarihinden itibaren en fazla 12 aylık bir süresi vardır. Düzeltme dönemi edinen işletme açısında elde edilmesi gerekli bilgilerin maksimum 12 aylık dönemde elde edilmesi ile sonlanır.


Ertelenmiş vergi varlıkları veya şarta bağlı bedelin tutarındaki değişiklikler için 12 aylık kural açısından bir muafiyet söz konusu değildir. Revize edilmiş standart, 12 aylık süre zarfında sadece şerefiyenin düzeltilmesine izin vermektedir.


Kontrol gücü olmayan payların gereceğe uygun değer ile ölçülmesi durumunda söz konusu değerin nasıl belirlendiğinin açıklanması gerekmektedir. Ayrıca aşamalı olarak gerçekleşen birleşmelerde, önceden elde tutulan edinilen işletmenin özkaynak paylarının gerçeğe uygun değerinin açıklanması ve yeniden ölçüm sonucu ortaya çıkan kayıp veya kazanç tutarlarının K/Z Tablosunda muhasebeleştirilmesi gerekmektedir.


TMS 27 Bireysel Finansal Tablolar

Revize edilmiş işletme birleşmeleri standardı, uluslararası finansal raporlama standartlarını ekonomik birim (varlık) yaklaşımının kullanılması üzerinden hareket etmektedir. Ekonomik birim yaklaşımı, ana şirketin hissedarı olmasalar bile tüm sermayedarların konsolide işletmenin hissedarı olarak görür.

Örneğin; ana şirketin kontrolü elinde tuttuğu bir bağlı ortaklıktaki paylarının bir kısmını elden çıkarılması, kazanç ya da kayıpla sonuçlanmamakta, ekonomik birim yaklaşımı kapsamında özkaynakta artış veya azalmayla sonuçlanmaktadır. Kontrol gücü olmayan payların bir kısmının ya da tamamının satın alınması, işletme içerisinde hazine işlemi olarak kabul edilir ve özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilir.


Ana şirketin kontrolü kaybetmesi ile sonuçlanan bağlı ortaklık paylarının bir kısmının elden çıkarılması, tüm paylarda kazanç veya kayıp olarak muhasebeleştirilmesini doğurur. Elden çıkarılan kısmi paylar kayıp ya da kazanç olarak muhasebeleştirilir ve payların gereceğe uygun değeri ile defter değeri arasındaki fark ile ileride elde edilecek kazanç, elde tutulan paylar üzerinde aktifleştirilir. Söz konusu kazanç diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilir.


TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar ve TMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar standartlarında yapılan değişikliklerle, söz konusu muhasebeleştirme yaklaşımı iştirakler ve iş ortaklıkları için de genişletilmiştir.


Örnek 3

Aşamalı Olarak Gerçekleşen Birleşmeler


01 Ocak 2018 tarihinde ABC A.Ş., XYZ A.Ş.’nin halihazırda sahip olduğu, zamanında 22 Milyon TL’ye iktisap ettiği %15 paylarına ilave olarak %60 paylarını 100 Milyon TL’ye satın almıştır. Söz konusu %15 payların 01 Ocak 2018 tarihi itibariyle gerçeğe uygun değeri 25 Milyon TL’dir.


Ayrıca Kontrol Gücü Olmayan Payların gerçeğe uygun değeri 45 Milyon TL XYZ A.Ş.’nin net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 150 Milyon TL’dir.


Şerefiye hesaplaması aşağıdaki gibi olur:


(25 Milyon – 22 Milyon) 3 Milyon TL’lik değer artış tutarı, daha önce elde tutulan XYZ A.Ş.’deki %15’lik paya ilave edilerek muhasebeleştirilmelidir.


Örnek 4

Kontrol Gücü Olmayan Payların Bir Kısmının Satın Alınması


01 Ocak 2018 tarihinde ABC A.Ş., XYZ A.Ş.’nin %60 payını 100 Milyon TL’ye satın almıştır. Net tanımlanabilir varlıklarının gerçeğe uygun değeri 150 Milyon TL’dir. 01 Ocak 2018 tarihi itibariyle Kontrol Gücü Olmayan Payların gerçeğe uygun değeri 65 Milyon TL’dir. ABC A.Ş. tam şerefiye yöntemini muhasebe politikası olarak seçmiştir.


İlave Payların Satın Alınması


ABC A.Ş. 31 Aralık 2018 tarihinde ilave olarak %10 hisseyi Kontrol Gücü Olmayan Paylardan 22 Milyon TL’ye satın almıştır. XYZ A.Ş.’nin 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle net varlıklarının defter değeri 180 Milyon TL’dir.

XYZ A.Ş.’nin net varlıkları (180 – 150 Milyon) 30 Milyon TL artmıştır. Böylelikle Kontrol Gücü Olmayan Payların değeri 30 Milyon TL * %40 = 12 Milyon TL yükselmiştir.


Ancak ABC A.Ş.’nin ilave olarak satın aldığı %10 hisse hazine işlemi olarak görülüp, şerefiyede herhangi bir düzeltme yapılmayacaktır.


ABC A.Ş. kontrol gücü olmayan paylardan ilave pay satın aldı ve söz konusu ilave paylar için ödediği prim (2,75 Milyon TL) özkaynakta muhasebeleştirilerek doğal olarak özkaynağı azaltıcı etki yapmıştır. Bu durum ana şirketin bağlı ortaklık paylarının bir kısmını sattığında fakat kontrolü kaybetmediği durumda da geçerlidir.


Örnek 5

Elde Tutulan Payların Bir Kısmının Kontrol Gücü Olmayan Paylara Devredilmesi


Yukarıdaki örnek üzerinden örneğimizi değiştirelim. İlave %10 pay satın alınması yerine 31 Aralık 2018 tarihinde %10 payın 25 Milyon TL’ye kontrol gücü olmayan paylara devrettiğimizi varsayalım. XYZ A.Ş.’nin 31 Aralık 2018 tarihi itibariyle net varlıklarının defter değeri 180 Milyon TL’dir.


ABC A.Ş.’nin satmış olduğu, şerefiye payı dahil net defter değeri 19,5 Milyon TL %10’luk hisse payını 31 Aralık 2018 tarihinde 25 Milyon TL’ye devretmiştir.


Söz konusu işlem sonucunda elde edilen 5,5 Milyon TL kar özkaynakta artış olarak muhasebeleştirilir.


Kontrol Gücünü Kaybedecek Şekilde Payların Elden Çıkartılıp İştirak Olarak Elde Tutulması

TMS 27, ana şirketin bağlı ortaklık üzerinde kontrolü kaydettiği durumda yapılması gereken düzeltmeleri aşağıdaki gibi sıralamıştır:


  • Şerefiye dahil tüm varlıklar, yükümlülükler ve kontrol gücü olmayan payların defter değeri finansal tablolardan çıkartılır.

  • Satış sonucu alınan bedelin gerçeğe uygun değeri aktifleştirilir.

  • Bağlı ortaklığı varlık ve yükümlülükleri ile ilişkili daha önce diğer kapsamlı gelirde muhasebeleştirilmiş olan kar veya zarar tutarları (tutarın bir kısmı değil tamamı), varlık ve yükümlülükler doğrudan elden çıkarılmış gibi yeniden sınıflandırılır.

  • Ana şirketin kar veya zararı üzerinden ortaya çıkan kazanç veya kayıp muhasebeleştirilir.

  • Ana şirketin elinde kalan payların payların gerçeğe uygun değeri varlık olarak raporlanır.

Örnek 6

Kontrol Gücü Olan Payların Elden Çıkarılması


01 Ocak 2018 tarihinde ABC A.Ş., XYZ A.Ş.’nin %80 hisse payını 200 Milyon TL’ye satın almıştır. XYZ A.Ş.’nin net tanımlanabilir varlıklarının değeri 180 Milyon TL, Kontrol Gücü Olmayan Payların gerçeğe uygun değeri 25 Milyon TL’dir.


ABC A.Ş. tam şerefiye yöntemini uygulamayı muhasebe politikası olarak seçmiştir.


31 Aralık 2018 tarihinde XYZ A.Ş.’nin %50 hisse payını elinden çıkarmıştır. Söz konusu tarihte XYZ A.Ş.’nin net tanımlanabilir varlıklarının değeri 195 Milyon TL’dir.


15 Milyon TL’lik net varlık artışının 10 Milyon TL’si K/Z’ da 5 Milyon TL’si Diğer Kapsamlı Gelir’de raporlanmaktadır.


%50 hisse payı satışı 160 Milyon TL’ye gerçekleştirilmiş geriye kalan %30’luk payın gerçeğe uygun değeri 80 Milyon TL’dir.


Elden çıkarılan pay sonrası XYZ A.Ş.’de ki yatırım TMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar standardına göre sınıflandırılmıştır.


Kazanç Kar veya Zarar Tablosunda aşağıdaki gibi muhasebeleştirilir:


Satılan paylardan sonra ABC A.Ş., XYZ A.Ş.’deki yatırımını iştirak olarak 80 Milyon TL olarak raporlayacaktır.

1.609 görüntüleme0 yorum

Son Yazılar

Hepsini Gör

TFRS 16: KİRALAMALAR - 2. Bölüm (Kiraya Veren açısından)

Kiraya veren şirketler için muhasebeleştirme büyük ölçüde değişmemiş olup faaliyet kiralaması ile finansal kiralama arasındaki fark bundan dolayı farklı sınıflandırma devam etmektedir. Standarda kiray

Bình luận


bottom of page